Оспаривание крупных сделок: вопросы практики

Юридическое понятие «крупная сделка» наибольшее распространение получило в корпоративном праве, то есть отрасли права, предметом которой являются общественные отношения в сфере внутренней организации юридических лиц корпоративного типа, например, обществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и т.д.

Применительно к осуществляемой ими деятельности крупная сделка означает такую сделку, которая в силу своей цены или других параметров имеет важное значение для деятельности юридического лица, в связи с чем в законодательстве устанавливаются особые правила для ее одобрения.

Несоблюдение подобных правил влечет признание совершенной сделки недействительной. По делам о крупных сделках, рассматриваемым арбитражными судами, довольно часто возникают спорные ситуации, обусловленные, в первую очередь, неопределенностью и недвусмысленностью законодательства.

Так, весьма распространенным практическим вопросом стал вопрос о включении процентов по кредитному договору в сумму, которая должна браться в расчет при определении того, является ли сделка крупной или нет.

По этому спорному моменту высказался Президиум ВАС РФ в информационном письме от 13 марта 2001 года №62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность».

Поводом для этого стало дело по иску коммерческого банка к ООО о взыскании долга по кредитному договору и процентов за пользование кредитом и несвоевременную его оплату. Ответчик предъявил встречный иск, мотивировав его тем, что заключение кредитного договора с учетом объема требований банка представляло собой заключение крупной сделки, на которую требовалось получение согласия органов управления обществом. Так как такого согласия не было получено, то сделка должна быть признана недействительной. По мнению Президиума ВАС РФ для расчета суммы сделки, применяемого для определения ее крупного характера, необходимо брать во внимание не только саму сумму кредита, но и проценты за пользование им. В то же время не могут входить в сумму сделки проценты, начисленные в связи с ненадлежащим исполнением стороной своих денежных обязательств.

Диаметрально противоположную позицию относительно кредитных договоров демонстрирует Президиум ВАС РФ, если их заключение выступает составной частью обычной хозяйственной деятельности организации.

Организация обратилась в суд с иском о признании кредитного договора недействительным, так как полученная сумма кредита превышает двадцать пять процентов балансовой стоимости имущества общества, то есть сделка является крупной.

Арбитражный суд первой инстанции иск удовлетворил. Однако им не было принято во внимание одно обстоятельство. Кредитный договор заключался для обеспечения документарного аккредитива, который был открыт обществом для оплаты товаров, закупленных им по контракту. А в соответствии с уставом организации ее основным видом деятельности является торговля различными группами товаров, что позволяет сделать обоснованный вывод о получении организацией кредита в рамках осуществления ею обычной хозяйственной деятельности. Исходя из этого, арбитражный суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении иска.

При оценке кредитного договора с точки зрения его характера необходимо также брать во внимание цель заключения договора, периодичность заключения таких договоров в прошлом.

Михаил Воронин,
адвокат МГКА, к.ю.н.

Московская городская коллегия адвокатов
Адвокат Воронин

Соблюдение про­фес­си­ональной тайны является безусловным при­о­ри­тетом деятельности адвоката

Упоминания в СМИ